ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
на общем собрании акционеров акционерного общества «Салехардский речной порт»
|
Полное фирменное наименование общества: |
Акционерное общество «Салехардский речной порт» |
|
|
Место нахождения и адрес общества: |
Российская Федерация, 629007, Ямало-Ненецкий АО, город Салехард, улица Ленина, дом 7 |
|
|
Вид общего собрания: |
Внеочередное общее собрание |
|
|
Форма проведения общего собрания: |
Заочное голосование |
|
|
Дата проведения собрания: |
16 сентября 2022 года |
|
|
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: |
22 августа 2022 года |
|
|
|
Почтовые адреса для направления
заполненных бюллетеней для голосования: |
РФ, 629007, Ямало-Ненецкий АО, г. Салехард, ул. Ленина, дом 7;
РФ, 117638, г. Москва, ул. Одесская, д. 2, этаж 9, пом II башня В |
Повестка дня общего собрания:
1. О предоставлении согласия на совершение крупной во взаимосвязи сделки между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО).
2. О предоставлении согласия на совершение крупных во взаимосвязи сделок с заинтересованностью между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО).
3. О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупными сделками с заинтересованностью, а именно договоров поручительства между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ПАО Сбербанк (далее – Банк/Кредитор).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросам повестки дня № 1, 2, 3 – 5 467 484.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П,
по вопросу повестки дня № 1 – 1 643 172,
по вопросам повестки дня № 2, 3 – для согласия/одобрения крупной сделки – 1 643 172, для согласия/одобрения сделки с заинтересованностью – 2 927.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании
по вопросу повестки дня № 1 – 1 640 239 голосов, что составляет 99,82% от общего числа голосов, принятых к определению кворума;
по вопросам повестки дня № 2, 3 - для согласия (одобрения) крупной сделки – 1 640 239 голосов, что составляет 99,82% от общего числа голосов, принятых к определению кворума и для согласия (одобрения) сделки с заинтересованностью – 81 голос.
Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.
По вопросу № 1: О предоставлении согласия на совершение крупной во взаимосвязи сделки между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО).
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования |
% от принявших участие в
общем собрании |
|
«ЗА» |
1 640 239 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
Формулировка принятого решения: Предоставить согласие на совершение между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк/Кредитор) крупной во взаимосвязи сделки, а именно:
Заключение Кредитного соглашения (далее – Соглашение/ Кредитное соглашение) между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (далее – Заемщик) и Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк/Кредитор) на следующих условиях:
1. Сумма лимита задолженности: 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
Цель Кредитной линии: финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика в рамках его обычной хозяйственной деятельности (на цели пополнения оборотных средств), в т.ч. закупка сырья, товаров, материалов, комплектующих, любое иное восполнение запасов, оплата работ, услуг, повышение уровня запасов с целью получения скидок, в том числе сезонных, оплата транспортных расходов, оптимизация таможенных платежей, оплата аренды помещений, выплата заработной платы, оплата налоговых платежей и сборов.
2. Вид сделки: кредитная линия с лимитом задолженности.
3. Срок использования: 700 (Семьсот) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу.
4. Срок сделки: 730 (Семьсот тридцать) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу (включительно)
5. Стоимостные условия:
5.1. Проценты по Кредитной линии: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,2 (Две целых две десятых) процента годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения).
Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.
В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредитной линии рассчитываются исходя из последней установленной Банком России ключевой ставки, действовавшей до указанных изменений.
5.2. Проценты по Кредитной линии увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае поддержания кредитовых оборотов менее установленного Кредитным соглашением размера. В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов и дебетовых операций максимальный размер надбавки к процентной ставке составляет –1 (Один) процент годовых:
5.3. Проценты по Кредитной линии увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае поддержания дебетовых операций менее установленного Кредитным соглашением размера. В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов и дебетовых операций максимальный размер надбавки к процентной ставке составляет –1 (Один) процент годовых
5.4. Независимо от уплаты процентов за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Кредитору Комиссию за обязательство по ставке 0,13 (Ноль целых тринадцать сотых) процента годовых, начисляемую на неиспользованную сумму Лимита задолженности, начиная с даты, следующей за датой истечения Стандартного срока предоставления Кредитов, указанного в настоящем пункте Соглашения, и по дату окончания Общего срока предоставления Кредитов.
5.5. В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредиту/Кредитам оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу.
5.6. В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссий по Кредиту/Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам.
5.7. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, по предоставлению документов, указанных в Кредитном соглашении, в том числе бухгалтерской отчетности и иных документов, Заемщик обязуется уплатить неустойку (штраф) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек.
5.8. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения иных обязательств, указанных в Кредитном соглашении, Заемщик обязуется уплатить неустойку (штраф) в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.
5.9. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по обеспечению заключения поручителями договоров поручительства (ООО «Уренгойский речной порт – в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты заключения Соглашения, ПАО «ОИРП» в течение 90 (Девяноста) календарных дней с даты заключения Соглашения, ООО «АТК» в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты заключения Соглашения, SPV-компанией в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты регистрации SPV-компании в ЕГРЮЛ), и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению досрочно, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.
5.10. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств (финансовых ковенант), и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению досрочно, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек.
5.11. Датой признания Заемщиком неустойки (штрафа/пени) считается дата фактического получения Кредитором денежных средств, перечисленных Заемщиком или списанных Банком на условиях заранее данного акцепта в связи с уплатой неустойки (штрафа/пени).
6. На иных условиях в соответствии с Кредитным соглашением.
Кредитное соглашение от имени Общества подписать генеральному директору ООО «МРФ» - управляющей организации АО «СхРП» либо иному уполномоченному лицу по доверенности на иных условиях по своему усмотрению.
По вопросу № 2: О предоставлении согласия на совершение крупных во взаимосвязи сделок с заинтересованностью между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ВТБ (ПАО).
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Крупная сделка |
Сделка с заинтересованностью |
||
|
Голосов |
% |
Голосов |
% |
|
|
«ЗА» |
1 640 239 |
100 |
81 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ |
0 |
0 |
0 |
0 |
Формулировка принятого решения: Предоставить согласие на совершение между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк/Кредитор) крупных во взаимосвязи сделок с заинтересованностью, а именно:
I. Заключение Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (далее по тексту – Поручитель/ Общество) договора поручительства с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Договор/Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения всех обязательств Публичного акционерного общества «Обь-Иртышское речное пароходство» (ПАО «ОИРП») (ОГРН 1027200836960, ИНН 7202029735, место нахождения: 625002, г.Тюмень, ул. Пароходская, д.31) по кредитному соглашению №КС-ЦН-779001/2022/00012 от «24» июня 2022 года (далее по тексту – Кредитное соглашение/Соглашение), заключенному между ПАО «ОИРП» (далее по тексту – Заемщик) и Банком ВТБ (ПАО) (далее по тексту – Кредитор/ Банк) на следующих условиях:
1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая:
1.1.по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 210 207 000,00 (Двести десять миллионов двести семь тысяч) рублей 00 копеек, подлежащего/ подлежащих погашению в соответствии с Графиком погашения (возврата) Кредитов:
|
Дата |
Сумма, руб. |
|
30.01.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
28.02.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.03.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.04.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.05.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.06.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.07.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.08.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.09.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.10.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.11.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.12.2023 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.01.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
28.02.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.03.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.04.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.05.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.06.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.07.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.08.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.09.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.10.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.11.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.12.2024 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.01.2025 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
28.02.2025 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.03.2025 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.04.2025 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.05.2025 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
30.06.2025 |
7 006 900,00 (Семь миллионов шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек |
|
Итого |
210 207 000,00 (Двести десять миллионов двести семь тысяч) рублей 00 копеек |
или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
1.2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,9 (Две целых девять десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга за текущий календарный месяц, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1. Кредитного соглашения, а также:
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше:
- доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками, в случае, если Заемщик имеет задолженность перед двумя и более банками,
либо
- доли совокупной ссудной задолженности Заемщика перед Банком и суммы действующих гарантий, выданных Банком Заемщику, от общей суммы лимита по действующим кредитным линиям, генеральному соглашению и соглашению о выдаче гарантии Заемщика в Банке в случае, если Заемщик имеет ссудную задолженность только перед Банком и/или гарантии, выданные только Банком.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно);
В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов, указанных в п.6.2 Кредитного соглашения, и дебетовых операций, указанных в п.6.3. Кредитного соглашения, максимальный размер надбавки к процентной ставке составляет –1 (Один) процент годовых.
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежеквартальные дебетовые операции в виде оплаты контрагентам, поставщикам, покупателям, подрядчикам, заказчикам, сотрудникам, государственным органам (и прочие аналогичные платежи), а также Банку (уплата процентов, комиссий, вознаграждений, штрафов, неустоек, пеней и прочие аналогичные платежи за услуги Банка), по Расчетным счетам Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 90 (Девяноста) процентов от совокупных дебетовых операций за указанный период по Расчетным счетам Заемщика, открытым в Банке, определяемых без учета операций по размещению денежных средств в депозиты, операций с депозитными сертификатами иных кредитных организаций, а также операций по размещению / расходованию денежных средств Заемщиком на продукты / услуги Банка следующего характера:
Ø Овернайт-корпоративный;
Ø перечисление денежных средств в качестве обеспечения покрытого аккредитива;
Ø депозиты, операции с депозитными сертификатами Банка ВТБ (ПАО);
Ø покупка векселей Банка;
Ø погашение основного долга по кредитным сделкам;
Ø покупка драгоценных металлов, стандартных и мерных слитков драгоценных металлов
Ø перечисление денежных средств на цели пополнения расчетных счетов в иных кредитных организациях для дальнейшей выплаты заработной платы (при условии предоставления подтверждающих документов).
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер дебетовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере дебетовых оборотов было выполнено (включительно);
В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов, указанных в п.6.2 Кредитного соглашения, и дебетовых операций, указанных в п.6.3. Кредитного соглашения, максимальный размер надбавки к процентной ставке составляет –1 (Один) процент годовых.
1.3. по уплате Комиссии за обязательство в размере 0,2 (Ноль целых две десятых) процента годовых, начисляемой Кредитором на неиспользованную сумму Лимита задолженности за текущий календарный месяц и уплачиваемой Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день месяца, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство в соответствии с пунктами 6.7. – 6.9. Кредитного соглашения;
1.4. по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу, от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
1.5. по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам, от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии;
1.6. по уплате неустойки (штрафа) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, указанных в подпунктах 6), 8), 12) пункта 9.1. и пунктах 9.3., 9.4. Кредитного соглашения, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.4. Кредитного соглашения;
1.7. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств, указанных в подпунктах 17) – 22), 23), 24), 25), 27) пункта 9.1. Кредитного соглашения, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.5. Кредитного соглашения;
1.8. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств, указанных в подпункте 30) пункта 9.1. Кредитного соглашения, и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения;
1.9. по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств, указанных в подпунктах 26), 28) пункта 9.1. Кредитного соглашения, и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.7. Кредитного соглашения;
1.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств (финансовых ковенант), указанных в подпункте 29) пункта 9.1. Кредитного соглашения, и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.8. Кредитного соглашения;
1.11. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению;
1.12. по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения.
2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в обеспечение которых заключается Договор поручительства, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном условиями Договора.
3. Поручительство по Договору является солидарным.
4. Поручительство предоставлено сроком по «30» июня 2028 года
5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору, в обеспечение которых заключается договор поручительства, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) процентной ставки, действующей на момент начисления неустойки, от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
Договор поручительства от имени Общества подписать генеральному директору ООО «МРФ» - управляющей организации акционерного общества «Салехардский речной порт» либо иному уполномоченному лицу по доверенности на иных условиях по своему усмотрению.
II. Заключение Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (далее по тексту – Поручитель/ Общество) договора поручительства с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Договор/Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения всех обязательств Публичного акционерного общества «Обь-Иртышское речное пароходство» (ПАО «ОИРП») (ОГРН 1027200836960, ИНН 7202029735, место нахождения: 625002, г.Тюмень, ул. Пароходская, д.31) по кредитному соглашению (далее по тексту – Кредитное соглашение/Соглашение), заключенному между ПАО «ОИРП» (далее по тексту – Заемщик) и Банком ВТБ (ПАО) (далее по тексту – Кредитор/ Банк) на следующих условиях:
1.По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая:
1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/ подлежащих погашению в дату, наступающую через 730 (Семьсот тридцать) календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения в полном размере (при этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении, оформленном по форме Приложения № 1 к Кредитному соглашению) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
1.2.по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 2,2 (Две целых две десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга за текущий календарный месяц, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в Кредитном соглашении, а также:
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае поддержания кредитовых оборотов менее установленного Кредитным соглашением размера. В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов и дебетовых операций максимальный размер надбавки к процентной ставке составляет –1 (Один) процент годовых.
· по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае поддержания дебетовых операций менее установленного Кредитным соглашением размера. В случае одновременного невыполнения критерия и устанавливаемого размера кредитовых оборотов и дебетовых операций максимальный размер надбавки к процентной ставке составляет –1 (Один) процент годовых
1.3.по уплате Комиссии за обязательство в размере 0,13 (Ноль целых тринадцать сотых) процента годовых, начисляемой Кредитором на неиспользованную сумму Лимита задолженности за текущий календарный месяц и уплачиваемой Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день месяца, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
1.4.по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу, от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
1.5.по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам, от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии;
1.6.по уплате неустойки (штрафа) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, по предоставлению документов, указанных в Кредитном соглашении, в том числе бухгалтерской отчетности и иных документов, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
1.7.по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения иных обязательств, указанных в Кредитном соглашении, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
1.8. по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (десять ь тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по обеспечению заключения поручителями договоров поручительства (ООО «Уренгойский речной порт – в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты заключения Соглашения, ПАО «ОИРП» в течение 90 (Девяноста) календарных дней с даты заключения Соглашения, ООО «АТК» в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты заключения Соглашения, SPV-компанией в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты регистрации SPV-компании в ЕГРЮЛ), и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению досрочно, , и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения;1.9. по уплате неустойки (штрафа) в размере 60 000,00 (Шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств (финансовых ковенант), , и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
1.10. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению;
1.11. по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения.
2.В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в обеспечение которых заключается Договор поручительства, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном условиями Договора.
3.Поручительство по Договору является солидарным.
4.Поручительство предоставлено на срок не более 1830 календарных дней с даты заключения Договора поручительства
5.В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору, в обеспечение которых заключается договор поручительства, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) процентной ставки, действующей на момент начисления неустойки, от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
6. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем санкционированных условий (обязательств) по Договору, предусмотренных условиями Договора, Поручитель обязан уплатить Банку штраф в размере 30 000,00 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение каждого из обязательств. Штраф оплачивается в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Банка об уплате штрафа.
7. иные условия на усмотрение ЕИО Общества или иного уполномоченного соответствующей доверенностью лица.
Договор поручительства от имени Общества подписать генеральному директору ООО «МРФ» - управляющей организации АО «СхРП» либо иному уполномоченному лицу по доверенности на иных условиях по своему усмотрению.
В заключении договоров поручительства заинтересованы следующие лица:
- ООО «МРФ» - единоличный исполнительный орган Поручителя и Заемщика;
- Мухутдинов А.С. – являющийся контролирующим лицом Поручителя (прямой и косвенный контроль более 50 % акций) и Заемщика.
- Чебанюк Д.Ф., Смоляженко А.А.– члены Совета директоров Поручителя и Заемщика.
ПО ВопросУ № 3: О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупными сделками с заинтересованностью, а именно договоров поручительства между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (АО «СхРП») и Банком ПАО Сбербанк (далее – Банк/Кредитор).
Результаты голосования:
|
Варианты голосования |
Крупная сделка |
Сделка с заинтересованностью |
||
|
Голосов |
% |
Голосов |
% |
|
|
«ЗА» |
1 640 239 |
100 |
81 |
100 |
|
«ПРОТИВ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ |
0 |
0 |
0 |
0 |
Формулировка принятого решения: Принять решение о предоставлении согласия на совершение крупных взаимосвязанных сделок между АО «СхРП» и ПАО Сбербанк по заключению следующих договоров поручительства:
1. Одного или нескольких планируемых к заключению договоров поручительства между Акционерным обществом «Салехардский речной порт» (далее - Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (БИК 044525225, ИНН 7707083893) (далее – Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств Публичного акционерного общества «Обь-Иртышское речной пароходство» (далее – Заемщик) по одному или нескольким планируемым к заключению между Кредитором и Заемщиком Кредитным договорам на следующих условиях:
1.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): Период действия лимита - с Даты открытия лимита по Дату окончания периода доступности (включительно), как данный термин определен ниже в настоящем пункте, Сумма лимита по всем заключаемым договорам – не более 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей.
Выдача кредита по каждому кредитному договору производится на срок не более 36 (Тридцать шесть) месяцев (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.
1.2. Срок финансирования: не более 36 (Тридцать шесть) месяцев.
1.3. Процентная ставка:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:
− за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, (включительно), – по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.
Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа (по тексту Договора – «Фиксированная маржа»), составляющая не более 5 (Пять) процентов годовых.
С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа.
При изменении размера ключевой ставки Банка России в течение срока действия Кредитного договора размер плавающей процентной ставки по Кредитному договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Кредитному договору плюс Фиксированная маржа.
Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Кредитному договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России по состоянию на указанную дату.
Изменение размера плавающей процентной ставки по Кредитному договору осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Кредитному договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера плавающей процентной ставки по Основному договору в срок не позднее первого рабочего дня, следующего за датой изменения плавающей процентной ставки по Кредитному договору. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер плавающей процентной ставки по Кредитному договору самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора.
1.4. Порядок уплаты процентов:
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения кредита (включительно).
1.5. Плата за пользование лимитом кредитной линии: в размере не более 0,15 (Ноль целых пятнадцать сотых) процентов годовых от свободного остатка лимита. Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита (не включая эту дату), по Дату окончания периода доступности (включительно).
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.
1.6. Неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей: в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Кредитного договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых, начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Кредитного договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные Кредитным договором обязательства.
Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита.
Неустойки за несвоевременное перечисление Комиссионных платежей уплачиваются в валюте кредита.
1.7. Кредитор имеет право:
1.7.1. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить:
- увеличение Фиксированной маржи, в том числе, но не исключительно, в связи с изменением общих экономических условий в Российской Федерации, в связи с изменением ситуации на финансовом рынке, в связи с изменением экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
В случае увеличения Кредитором Фиксированной маржи в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
1.7.2. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить:
- уменьшение Фиксированной маржи, в том числе, но не исключительно, в связи с изменением общих экономических условий в Российской Федерации, в связи с изменением ситуации на финансовом рынке, в связи с изменением экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
В случае уменьшения Кредитором Фиксированной маржи в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.
1.7.3. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.
1.7.4. Прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях, указанных в Кредитном договоре.
1.8. Договор Поручительства от имени Общества подписать единоличному исполнительному органу ООО «МРФ» - управляющей организации АО «Салехардский речной порт» либо иному уполномоченному лицу по доверенности на иных условиях по своему усмотрению.
В заключении договора поручительства заинтересованы следующие лица:
- ООО «МРФ» - единоличный исполнительный орган Поручителя и Заемщика;
- Мухутдинов А.С. – являющийся контролирующим лицом Поручителя (прямой и косвенный контроль более 50 % акций) и Заемщика.
- Чебанюк Д.Ф., Смоляженко А.А. – члены Совета директоров Поручителя и Заемщика.
Принятие решений общим собранием и состав лиц, принявших участие, подтверждены регистратором общества, выполнявшим функции счетной комиссии - Акционерным обществом «Сургутинвестнефть» (АО «Сургутинвестнефть») Тюменский филиал, ОГРН 1028600588246.
Место нахождения и адрес регистратора: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, ул. Энтузиастов, д.52/1.
Адрес Тюменского филиала АО «Сургутинвестнефть»: 625019, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Республики, д.209, офис 603.
Уполномоченное лицо регистратора: Начальник отдела по работе с эмитентами Тюменского филиала Кочерова Анна Павловна.
Дата составления отчета об итогах голосования 16 сентября 2022 года.
Председатель собрания А.А. Смоляженко
Секретарь собрания А.И. Пушкарёв